ABC Due Diligence: ¿Qué tomar en cuenta en los procesos de compra-venta de empresas?

• Según analista de Control Risks, actualmente se vienen priorizando temas relacionados al medio ambiente, recursos humanos y anticorrupción, evaluando sobre todo, el nivel de cumplimiento que la empresa vendedora tiene en materia de prevención de la corrupción y actos no éticos.

El común denominador en los procesos de adquisición de empresas es la existencia de una parte interesada en comprar, que puede ser un inversor nacional o extranjero; y una parte interesada en vender, que en muchos casos se trata de una compañía mediana o pequeña, pudiendo incluso tratarse de una empresa familiar. La intención de ambas partes en estos procesos es conseguir el mayor y mejor beneficio.

Si nos remontáramos unos 20 años atrás para recordar cómo se llevaban a cabo los procesos de adquisición de empresas en esa época, podríamos ver que éstos eran menos complejos que en la actualidad. En aquel tiempo, el potencial comprador o inversor regularmente contrataba a un equipo multidisciplinario de expertos, incluyendo expertos en finanzas, impuestos y legal y, en ocasiones, también participaba algún experto en temas tecnológicos. Este equipo realizaba diferentes análisis y daba su opinión sobre la conveniencia o no de la transacción y, con base en esta información, el potencial comprador o inversor tomaba una decisión.

Actualmente, el proceso suele ser similar; sin embargo, según señala Karina Robles, Directora Asociada en Compliance e Inteligencia de Riesgos de la consultora Control Risks, al grupo multidisciplinario de expertos se les han sumado otros especialistas tales como  expertos en temas ambientales, en recursos humanos y también expertos en materia anticorrupción; estos últimos son los que evalúan el nivel de cumplimiento que la empresa vendedora tiene en materia de prevención de la corrupción y actos no éticos.

Cuando se realiza la debida diligencia en materia de prevención de actos de corrupción, se enfocan esfuerzos para identificar los riesgos y áreas de oportunidad que tienen las compañías que están próximas a ser adquiridas o vendidas. Asimismo, como resultado de esta evaluación se dan sugerencias sobre cómo pueden abordarse las áreas de oportunidad detectadas o cómo sería posible evitar, mitigar o minimizar los riesgos identificados. Por otra parte, también es posible realizar una estimación del tiempo y del costo en el que se incurriría para la implementación de las mejoras sugeridas o planes de remediación. Esta información resulta de gran valor para el inversionista o comprador, ya que proporciona una dimensión de tiempo y recursos humanos, materiales y monetarios en los que se podrían incurrir y, con base en ello, puede evaluar y tomar decisiones. Por otro lado, si es el vendedor quien realiza estos procedimientos, contará también con la posibilidad de evaluar y considerar su estado actual para su toma de decisiones.

Aspectos a evaluar:

La especialista en Compliance de Control Risks afirma que estas evaluaciones incluyen regularmente dos aspectos:

1. Una revisión general del sistema de gestión de cumplimiento anticorrupción de la empresa, teniendo en consideración para ello las mejores prácticas internacionales. Esta revisión del sistema de gestión abarca la evaluación de los mecanismos de prevención, detección y respuesta, incluyendo la evaluación de riesgos de corrupción, la debida diligencia de socios comerciales, códigos de ética y políticas relacionadas, mecanismos de denuncia y protocolos de respuesta, entre otros.
2. Un proceso de revisión transaccional, que contempla la selección de una muestra de transacciones basado en riesgo. Mediante este procedimiento, es posible probar de una forma objetiva la eficacia de los mecanismos implementados por la empresa.

Por lo expuesto, Robles afirma que mantener una cultura ética dentro de las organizaciones permite posicionarlas positivamente ante cualquier revisión de cumplimiento incluyendo las revisiones en procesos de fusiones y/o adquisiciones y esto puede representar beneficios importantes, no solo a nivel entidad sino a nivel social, ya que se traduce en una ventaja competitiva en el mercado en el que la empresa se desarrolle, permite evitar el pago de potenciales multas por incumplimientos éticos y, lo más importante, permite contribuir a un avance ético en los negocios.

Sobre Control Risks:

CONTROL RISKS es una empresa de consultoría de riesgos global que ayuda a los clientes a crear organizaciones seguras, conformes y resistentes en una era de riesgos y conectividad en cambio constante. Nuestros expertos en 34 oficinas ayudan a los clientes a investigar irregularidades y resolver crisis, y proporcionan la información y las empresas de inteligencia que necesitan para realizar las oportunidades y crecer.